東芝は5月26日、グループにおける物流事業を外部化することとし、連結子会社の東芝ロジスティクス(TLOG)株式の66.6%を譲渡する契約を、SBSホールディングス(SBSHD)と締結した。譲渡は、政府許認可などの必要な手続きを経て、10月1日に完了する予定。 TLOGは、譲渡完了に伴い、連結対象から外れることとなる。
また、譲渡に伴い、TLロジサービス(TLLS)や東芝ロジスティクス米国社(TLGA)など、TLOG 傘下の連結孫会社15社も、連結対象から外れ、SBSHDのグループ企業となる予定。東芝は、当該の譲渡に伴い、2020年度に連結ベースで約230億円の営業外収益を計上する見込み。
これまで、東芝グループでは、TLOGおよびその傘下会社が、グループ製品等に係る物流業務を担ってきた。しかし近年、東芝グループの事業内容の変化に伴い、グループ製品以外の取扱量が増加。経営資源の集中と選択を進めるなか、TLOG事業の競争力を高め、事業を継続的に発展させていくため、総合物流企業をパートナーとすることが最適と判断し、SBSHDにTLOG株式の66.6%を譲渡することを決定した。
今後、TLOGは、SBSグループのもと3PL(*)のノウハウ等を活用し、必要な設備投資を実施することで、事業の一層の発展を目指す。
*)3PL:サード・パーティー・ロジスティクス。企業の物流業務をその荷主企業から包括的に 受託する業務形態。
[異動の方法]
1.異動する子会社の概要
<TLOG>
(1)名称:東芝ロジスティクス株式会社(TLOG)
(2)所在地:神奈川県川崎市川崎区日進町1番14号
(3)代表者の役職・氏名:代表取締役社長 佐藤 広明
(4)事業内容:
倉庫業、貨物利用運送事業、機械器具設置工事業、 とび・土工工事業、通関業、航空運送代理店業、 物流コンサルティング
(5)資本金:2,128百万円
(6)設立年月日:1974年10月1日
(7)大株主及び持株比率:株式会社東芝 100%
(8)当事会社との関係:
・資本関係:東芝の連結子会社。
・人的関係:東芝従業員が同社に出向。また、同社従業員が東芝に出向。
・取引関係:東芝及び東芝子会社は、同社と物流業務に係る取引を行っている。また、東芝及び東芝子会社は、同社に対し一部業務サービスを提供している。
(TLLS)
(1)名称:TL ロジサービス株式会社(TLLS)
(2)所在地:神奈川県川崎市川崎区日進町1番14号
(3)代表者の役職・氏名:代表取締役社長 関 欣也
(4)事業内容:
物品の荷役・荷造梱包・製函、港湾運送、製造機械の据付、荷造梱包資材の製作・販売。
(5)資本金:100百万円
(6)設立年月日:1992年10月1日
(7)大株主及び持株比率:TLOG 100%
(8)当事会社との関係:
・資本関係:東芝は、同社に対し間接的に 100%出資。
・人的関係:該当事項なし。
・取引関係:東芝及び東芝子会社は、同社と物流業務に係る取引を行っている。また、東芝及び東芝子会社は、同社に対し一部業務サービスを提供。
(TLGA)
(1)名称:東芝ロジスティクス米国社(TLGA)
(2)所在地:5241 California Avenue, #250, Irvine, CA 92617, U.S.A.
(3)代表者の役職・氏名:取締役社長 渡辺 寿一
(4)事業内容:
倉庫管理、国際貨物輸送、国内輸送、通関、物流コンサルティング
(5)資本金 500 千米ドル(約 56 百万円)
(6)設立年月日 2004 年3月 1 日
(7)大株主及び持株比率:TLOG 100%
(8)当事会社との関係:
・資本関係:東芝は、同社に対し間接的に100%出資。
・人的関係:該当事項なし。
・取引関係:東芝及び東芝子会社は、同社と物流業務に係る取引を行っている。また、東芝及び東芝子会社は、同社に対し一部業務サービスを提供。
2.譲渡手先の概要
(1)名称:SBSホールディングス株式会社(SBSHD)
(2)所在地:東京都墨田区太平四丁目1番3号
(3)代表者の役職・氏名:代表取締役社長 鎌田 正彦
(4)事業内容:食品物流や一般物流を主力とした総合物流事業
(5)資本金:39億20百万円(2019年12月31日現在)
(6)設立年月日:1987年12月16日
(7)連結純資産:540億77百万円(2019年12月31日現在)
(8)連結総資産:1,800億47百万円(2019年12月31日現在)
(9)大株主及び持株比率:
・鎌田 正彦 36.22%
・日本トラスティ・サービス信託銀行(株)(信託口) 15.86%
・SBSホールディングス従業員持株会 3.46%
・日本マスタートラスト信託銀行(株)(信託口) 3.31%
・特定有価証券信託受託者(株)SMBC信託銀行 3.02%
(2019年12月31日現在)
(10)当事会社との関係:
・資本関係:該当事項なし。
・人的関係:該当事項なし。
・取引関係:東芝子会社は、同社及びその子会社との間に物流サービスや製品売買等の取引関係がある。
・関連当事者への該当状況:該当事項なし。
3.譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
– 譲渡前の所有株式数:4,256,000株(所有割合:100%)
– 譲渡株式数:2,834,496株(所有割合:66.6%)
– 譲渡の対価:199.8億円(66.6%相当/※)
– 譲渡後の所有株式数:1,421,504株(所有割合:33.4%)
※譲渡の対価として記載されている金額は、2019年9月末のTLOGを含む譲渡対象会社 の財務数値に基づいて算出。最終的な譲渡対価は譲渡完了時点 での財務数値に基づいて決定するため、事後的に調整される可能性がある。
4.日程
– 決議日:2020年5月26日
– 契約締結日:2020年5月26日
– 譲渡実行日:2020年10月1日(予定)
■SBSホールディングス:https://www.sbs-group.co.jp/